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La historia principal gira en torno a la "Pensión Caro", dirigida por Doña Caro Tinoco (María Marcela). Allí surge la amistad, la confianza entre los inquilinos que viven como una gran familia, pero sobre todo, el amor.

Leo Cornejo (Eduardo Santamarina) es un invidente que vive en la pensión desde que murió su madre, Clara (Beatriz Moreno), y donde conoce el amor enfrentado con Nicole Lorenti (Laura Carmine), hija de la dueña, y mano derecha de Eleonor Cortázar (Sabine Moussier) en la boutique de su propiedad. Leo y Nicole se tienen un gran amor, bajo muchas capas de carácter que hace que se enfrenten por todo a todas horas.

Leo conocerá a Isabela Reyes (Ximena Herrera), una recien llegada a la pensión, que huye de su pasado y sobre todo de sus padres Irene Olmedo (Luz María Jerez) y Alejandro Rivas (Gaston Tuset), y Nicole hará planes de boda con José Carlos Rivas (Ricardo Franco), lo que provocará que tiemblen los sentimientos de ambos eternos enamorados.

Por otra parte, tambien llega a la pensión Julia Mistral (Alessandra Rosaldo), intentando escapar de su pasado, de su tía Felipa (Graciela Döring) que la explota y la maltrata, y con el corazón dividido entre el amor de Iker Rivas (Erick Elías) y el afecto y agradecimiento a Octavio Torres (Otto Sirgo), con el que hará planes de boda, enfrentando a su hijo, Diego Torres (Brandon Peniche). Pero el amor de Julia hacia Iker será más fuerte, y tendrá que hacer frente a la prometida de este, Fabiola Escalante (Andrea Torre).

En la "Pensión Caro" conocerán a otros inquilinos: Yola Zorrilla (Sachi Tamashiro), eterna enamorada de Leo, Gelasio Lorenti (César Bono), esposo de la dueña de la pensión, Lalo Garnica (René Mussi), socio y amigo de Poncho Chamorro (Pepe Gámez), además del niño y lazarillo de Leo, Tobi (Robin Vega), que vive en la pensión con su madre Flora (Yousi Díaz).